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董事在公司的管理中占有重要的地位。在新加坡公司,如果要撤换董事需要注意哪些问题,今天福智霖带你了解撤换董事有关内容。

通常撤换董事,有以下三种方式:

  • 罢免董事
  • 取消董事资格
  • 董事辞职
公司一般在什么情况下要撤换董事?

公司可基于以下原因,在董事任期届满前将其撤换:

  • 不良的个人行为
  • 违反董事的职责
  • 管理不善导致公司业绩不佳
  • 个人参与企业丑闻

罢免董事

谁能罢免董事?

只有股东能罢免董事。但是请注意,根据新加坡《公司法》(CA)第152(8)条,上市公司的董事不得罢免其他董事。

 

私人有限公司中如何罢免董事blank

任何董事的免职都必须符合公司的章程。

新加坡《公司法》第152(9)条规定,公司股东可通过普通决议(即超过50%的赞成票)罢免董事,并且公司章程中并无相关相反的条文

股东必须提前14天发出书面通知,但如果获得超过95%的投票同意,可以无需发书面通知。

如果贵公司已全面采用《公司章程范本》,则可通过普通决议,在至少提前14天通知的情况下,将一名董事免职。

要启动罢免董事的程序,公司股东必须召开股东大会,投票表决是否罢免董事,并通过决议。

另外,公司章程也可能包括在某些情况下免除董事职务的条款。例如,在绝症或不道德行为的情况下。

在这种情况下,除非公司章程规定了这一要求,股东将不需要投票罢免董事。

上市公司中如何罢免董事

如果需要罢免上市公司的董事,需要遵守新加坡《公司法》第152条规定:

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除非公司章程或董事与公司之间的协议有所改变,否则上市公司的股东可以通过普通决议(即超过50%的赞成票)罢免一名董事。

当股东召开股东大会,启动罢免董事的程序时,还必须向股东和有关董事发出罢免董事的特别通知。此通知必须在会议前至少28天发出。如果不切实可行,可至少在会议前14天发出通知。

董事何时可被罢免?

根据新加坡《公司法》第152(1)条,任何董事的免职,须在其继任人获委任后才生效

一旦公司通过BizFile+更新会计和公司监管局(ACRA)新董事的详细信息,董事将被正式罢免。

 

取消董事资格

董事被取消资格后,除非他寻求高等法院或正式受让人的许可,不得担任任何新加坡本地或外国公司的董事或参与管理。
董事何时可被取消资格?

在下列情况下,董事可被取消资格:

  • 董事破产时;
  • 当法院作出取消资格的命令时。例如,在资不抵债的公司中,当公司因国家安全或利益的原因而清盘,或当公司董事在新加坡因管理或成立公司的罪行而被定罪时;
  • 董事被裁定欺诈或不诚实的罪行,可被判监禁3个月或以上;
  • 董事在5年内,根据《公司法》被裁定3项或以上与提交文件有关的罪行成立;
  • 如果董事收到3项或以上高等法院命令,要求他在5年内,立即查阅公司根据《公司法》第399条发出的登记册、记录簿或文件,或根据《公司法》第13条作出的申报表;
  • 在五年内(由第三间公司被撤销之日起计),有三间或三间以上的公司被新加坡ACRA从登记册上除名。

注意:董事资格被取消后,董事必须向公司提供取消资格的书面通知

且在董事被取消资格后的14天内,公司必须向ACRA报告董事被取消资格。

如被取消资格的董事还在继续担任公司董事,该怎么办?

当发现董事仍在担任董事,并且符合上述任何一种被取消资格的情况时,可向ACRA提出投诉。

任何人都可以提出投诉,只要有足够的董事所在公司的详细资料。

此投诉可连同有关的证明文件,例如法院命令或破产陈述书,以邮递方式送交ACRA。

进一步调查,如果投诉成功,董事将被罢免。

取消资格的期限有多长?

被取消资格的期限将根据被取消资格的理由而定,但一般为5年。

例如,在五年内至少有三间公司的董事被取消董事资格,而该三间公司的董事在五年内被取消董事资格,则由最新一间公司被取消董事资格之日起五年内被取消董事资格。

另一方面,因国家安全或利益的原因被清盘的公司董事,自清盘令下达之日起三年内将被取消资格。

如董事因触犯可令其被取消资格的罪行而被判丧失资格,则取消资格的开始日期会根据该董事是否因该罪行而被判监禁而有所不同:

如署长被监禁,当他被定罪时,便会开始取消资格。在他从监狱释放后,取消资格的期限还将还有五年。

如该董事未被监禁,他将被取消资格五年(或根据法院的命令缩短期限)。取消资格的期限自定罪之日起计算。

前董事在取消资格期结束后可以怎样做?

在被取消资格的期间结束后,该人可以被任命为他以前公司的董事,甚至可以成立一家新公司。

在重新任命或成立时,公司必须在任命之日起14天内通过BizFile+网站通知ACRA董事的任命。

董事辞职

董事也可以选择自愿辞去董事职务。在新加坡,董事辞职是有效的,只要:
  • 离职程序符合公司章程;
  • 公司必须至少还剩一名董事居住在新加坡。
未能通知ACRA

如果不向ACRA发出终止通知,这可能构成新加坡《公司法》第165条下的不披露罪行。

根据本条,董事或行政总裁可招致个人责任,并可被罚款15,000新元或监禁3年。

在通知书发出前,停止服务将不会生效。这意味着董事仍将负责管理公司。

如该罪行仍在继续(即仍未向ACRA发出停止服务通知书),则该董事或行政总裁在被定罪后,每继续一天可被罚款1,000新元。

 

董事持有的股份会怎样?

如果董事同时也是公司的股东,就会出现股份如何处置的问题。

如果公司章程载有条款,规定董事在其董事职位终止后须出售其股份,则董事须出售其股份。

一个典型的条款是将要求董事把他的股份卖给公司的其他股东。

如果没有条款对董事施加这样的要求,董事可以自由持有股份。

或者,董事可以考虑出售或转让其股份。

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