作为新加坡公司董事,如果需要讨论公司当前和未来状态有关的事务并通过决议,则需要召开董事会会议。新加坡福智霖在此处总结了董事会会议召开的小知识,供您参考。
董事会会议是公司董事会的会议,董事在会议中讨论公司事务并通过决议以做出有关公司的决定。这些事务可能包括:
如果董事在某些问题上达成共识,他们可以选择在董事会会议上签署包含决策和声明的文件副本以通过董事会决议。
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根据《新加坡公司法》第179(1)(a)条规定,公司至少必须有2名成员出席,才能构成公司会议的法定人数。
但是,构成会议法定人数所需的确切董事会成员人数取决于公司章程。一些公司用2作为其法定人数(例如,针对私营公司)。当出席公司董事会的成员多数赞同时,即可通过公司的董事决议。
决议文件完成以后,需要公司法定秘书保存一份存档。
新加坡《公司法》不规范董事会会议。应根据该公司的公司章程举行公司的董事会会议。公司章程是赋予公司官员和成员权利,权力和义务的文件。
对于大多数公司章程而言,包括以下会议规则是标准的:
公司董事应参考其公司章程,以了解可能因公司而异的规则。这也适用于采用但修改了《示范章程》的公司。
如果贵公司已向会计和公司监管局(ACRA)注册了对《示范章程》的使用,但未对其进行任何修改,则应根据《示范章程》第83至94段进行董事会会议。
《示范章程》规定了一些与董事会会议有关的规则,包括:
在召集或出席董事会会议之前,董事应对会议上要讨论的事项进行尽职调查,以确保他们能够按照新加坡《公司法》和普通法履行对公司的职责。这包括披露任何利益冲突和诚实行事的责任。
例如,根据新加坡《公司法》第156条,在与公司的任何交易或拟进行的交易中拥有权益的董事有义务在董事会会议上披露这种权益的性质。
此外,高等法院裁定,必须向所有董事发出董事会会议通知才能生效。法律禁止遗漏向某些董事发出通知,因为这将允许某些董事在未经其他董事同意的情况下行事。这可能对公司有害。
最后,由于董事会会议将根据每个公司章程中的特定规则进行,并且董事应负有公司的信托职责,因此,最好在召开董事会会议时遵循行业惯例。
这可以包括通过了解与会议进行有关的要求并为会议期间讨论的问题严格保密来为会议做准备。这样可确保在召开董事会会议时不会将董事视为没有履行职责。
新加坡《公司法》的第188条要求,所有董事会会议的会议记录必须在会议后的1个月内记录在案。会议记录由公司秘书记录,并由该会议的主席或随后的董事会会议的主席签名。
董事会会议记录可作为会议记录的证据,并应包含以下基本信息:
注意:如果公司和公司管理人员未能遵守将会议记录输入公司记录的义务,则除违约金外,还将面临最高2,000新元的罚款。