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2020-08-17
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新加坡银行及主要银行
2020-08-17

可变资本公司VCC


2020年1月15日,新加坡金融管理局(MAS)和会计与公司监管局(ACRA)今天启动了可变资本公司(VCC)框架。 VCC是一种新的公司结构,可用于各种投资基金,并为基金经理提供更大的运营灵活性和成本节省[1]。它将鼓励更多的资金在新加坡定居,并提高我们作为国际基金管理中心的价值。

基金经理将能够构成传统和替代策略中的VCC,以及开放式或封闭式基金[2]。基金管理人[3]可以新设VCC,或通过将其注册信息转移到新加坡作为VCC重新注册其现有投资基金的结构。可以通过ACRA的在线申请表www.vcc.bizfile.gov.sg完成。

作为VCC的20个投资基金的首次启动

一组18位基金经理参加了由MAS和ACRA于去年9月发起的VCC试点计划。如今,所有这些基金经理都已经注册或重新注册了20家投资基金作为VCC。这些投资基金包括风险投资,私募股权,对冲基金以及环境,社会和治理(ESG)策略,证明了VCC框架在各种用例中的可行性。附件中列出了参加VCC试点计划的基金经理名单。

VCC补助金计划加快行业采用

为了进一步鼓励业界在新加坡采用VCC框架,MAS还启动了可变资本公司赠款计划。拨款计划将通过共同资助支付给新加坡服务提供商的符合条件的费用的70%,帮助支付注册或注册VCC所需的费用。每项申请的最高资助额为15万新元,每位基金经理最多可获得三个VCC。

赠款计划将由金融部门发展基金(FSDF)资助,并于今天生效,有效期最长为三年。有兴趣的申请人可以写信给fsdf@mas.gov.sg以获得更多信息。

MAS助理总裁(开发和国际)Chey先生表示: “VCC标志着新加坡发展成为提供全方位服务的国际基金管理和注册中心的重要篇章。 VCC框架为新加坡的基金经理提供了更多选择,以适应全球投资基金和投资者的需求。基金经理还将能够通过集中其在新加坡的基金管理和注册活动以及更有效地组织其基金来节省成本。 VCC框架还为新加坡的基金服务提供商(例如法律和税务顾问,会计师,基金管理人和基金托管人)创造了新的机会,因为我们希望更多的基金经理能够使用VCC来构建其投资基金。”

ACRA首席执行官(法律服务与合规)助理Andy Sim先生说: “在VCC试点计划中,基金经理对VCC应用的反应令人振奋。基金经理的多元化分布和在不同基金策略中对VCC的使用证明了将VCC用作可行的投资基金结构。”

什么是VCC

VCC是一种新型的投资基金法人结构。

可用于传统和另类基金策略,包括 开放式和封闭式投资基金

如何创建

作为一个独立的,或作为一个伞形实体与多个子基金

外资基金可以重新注册吗?

以基金形式成立的外国公司实体, 可以以VCC的形式重新注册。

有什么好处

  • 提高税收效率和业务水平
  • 不要求公开披露股东名册
  • 符合条件的,可免于召开股东年会
  • 为投资者提供发行和赎回投资以及用资本支付红利的灵活性。
  • 适用于新加坡基金的税收优惠计划,如增资基金和新加坡居民基金计划。
  • VCC下各子基金的资产和负债分开。
  • 编制财务报表时使用的更广泛的会计准则,以满足全球投资者的需要。
VCC可用于新加坡所有类型的投资基金。
现有机制 VCC
授权 受限 豁免 授权 受限 豁免
互惠基金 单位信托 单位信托 单位信托 单位信托 / VCC 单位信托 / VCC 单位信托 / VCC
对冲基金 单位信托/有限合伙人/公司 * 单位信托/有限合伙人/公司 * 单位信托基金/有限合伙人/公司*/VCC 单位信托基金/有限合伙人/公司*/VCC
私募基金和房地产基金 有限合伙人/公司 * 有限合伙人/公司 * 有限合伙人/公司*/VCC 有限合伙人/公司*/VCC

*目前,新加坡的公司法人多是作为一种退化的工具,主要用于投资目的,作为一种特殊目的的工具,汇集到新加坡之外。今后,自愿捐助公司可以作为一种集合和投资工具使用。

解读VCC是每一种投资基金的类型
互惠基金 对冲基金 私募基金 房地产基金 风险投资
基金经理[新加坡监管] 零售资本市场执照 零售基金执照、零售资本市场执照 零售基金执照、零售资本市场执照 零售基金执照、零售资本市场执照, 非豁免 创业投资经理人制度 / 售基金执照、零售资本市场执照
基金种类 授权 受限 受限 受限 受限
遵守集体投资计划规则 不是 不是 不是 不是
监管要求 是,仅通过受托人 通常没有 通常没有 通常没有 通常没有
地方监督 Yes, through tax incentives 是,通过税收优惠政策 是,通过税收优惠政策 是,通过税收优惠政策 是,通过税收优惠政策
董事会成员人数 3 1 1 1 1
独立董事人数 1
常驻居民董事 1 1 1 1 1
财务报表 CIS Code-RAP 7 IFRS / SFRS / US GAAP IFRS / SFRS / US GAAP IFRS / SFRS / US GAAP IFRS / SFRS / US GAAP

 

VCC的要求是什么?

  1. VCC的资本将始终等于其净资产,提供了分配和减少资本的灵活性。
  2. VCC必须指定一名受新加坡金融管理局监管的基金经理来管理投资。
  3. VCC需要满足现行《证券与期货法》对投资基金的要求。
  4. 非授权计划必须至少有一名新加坡居民董事,授权计划必须至少有三名董事。
  5. 公司必须在新加坡设有注册办事处,并且必须在新加坡任命一名公司秘书。
  6. 必须由新加坡审计师审计,并按照《国际财务报告准则》、《新加坡财务报告准则》或《美国公认会计原则》提交财务报表。
会计注意事项

子基金的资产和负债分开。

  • 每个子基金的资产和负债将分开,以便一个子基金的资产不能用来清偿另一个子基金的负债。
  • 每个子基金必须单独清算,以确保在破产期间每个子基金的资产和负债是分开的。
  • 共同的资产和负债,包括共同的费用,都是由伞形VCC子基金来代表的(如董事费、设立或设立费用),管理者需要熟练判断已设立的子基金之间的公平分配方法(如根据投资资本、发生时间、号投资复杂程度等)。
披露子基金的细节

应实施程序和控制措施,确保每个子基金的安排、资产和负债分开。

财政年度
  • 登记时,必须提供第一个财政年度的最后一天。
  • 除非获得批准,否则第一个财政期不得超过18个月。
会计记录和控制制度
  • 与新加坡公司相同的程序适用于会计和其他记录以及内部控制。
  • 伞式自愿捐款公司必须为每个子基金保存单独的记录和财务报表。
财务报表
  • 独立的VCC和伞状VCC – 每个VCC必须有每个财政期间/年度的经审计的财务报表,该报表必须能真实、公正地反VCC的财务业绩。如果它是一个伞状的VCC,它可以反映每个子基金的财务业绩。
  • 合并独立的VCC和伞形VCC – 对于作为母公司的VCC来说,集团的合并财务报表必须每一个会计期间/年度进行审计。

对于作为母公司的VCC来说,它是一个伞形的VCC,子基金是它的子公司,对子基金的投资是以公允的损益价值(”FVTPL”)来衡量的。伞形基金不需要提交合并财务报表。因此,对于以FVTPL计量的子基金投资,伞形基金的财务报表中不存在非控股权益。

董事对财务报表的责任与其他在新加坡注册的公司类似。

会计准则

VCC不仅可以使用新加坡财务报告准则框架编制财务报表,还可以使用国际财务报告准则和美国公认会计准则编制财务报表。

在这一点上,VCC与新加坡现有的单位信托结构不同,后者要求使用RAP 7(建议会计实务7)框架。RAP 7框架与《国际财务报告准则》有一定的区别,在新加坡以外的地方不为人知或不为人理解,而且在信息披露方面被认为缺乏灵活性。

使用美国公认会计原则(GAAP)和国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表的能力,将使保荐人/基金经理更有可能考虑将新加坡作为注册基金的司法管辖区。

虽然新加坡财务报告准则(国际)(“sfr(I)s’)是新加坡对上市公司债务或股权工具的强制注册,(上市房地产投资信托等单位信托必须使用RAP7除外),但它可以作为VCC财务报告框架的替代,提供与国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则相当的双重合规性。我们希望VCC采用纯粹的国际财务报告准则,而不是SFRS(I)或美国通用会计准则。

VCC的活动和组成部分

根据VCC的唯一目标和每个VCC的隐含结构,我们预计VCC应满足合并财务报表的标准,根据《国际财务报告准则》第10号/《财务准则》第110号被视为投资实体,并适用合并的例外情况。根据《国际财务报告准则》第9号/《财务准则》第109号,VCC的投资(包括通过子公司投资工具的投资(如有))按公允价值通过损益计量。根据《国际财务报告准则》第13号/《财务准则》第113.9号,公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格。

VCC章程为管理者在决策时提供了分配和减少资本的灵活性。VCC股票发行、赎回或回购价格等于VCC资产净值的比例。每只股票都需要可靠的制度和流程来计算VCC股票发行的资产净值。月或季度,按章程要求)。) 这可能会给私募股权投资基金和风险投资基金带来挑战,特别是在发行、赎回或回购股份的过程中,可能无法随时获得最新的公允价值信息以方便计算资产净值。因此,不同类型的基金(如对冲基金、私募基金、创业投资等)可能会根据其章程做出不同的规定,以满足其运作的需要和要求。

公司秘书

注册

在任何时候,VCC都必须有符合以下要求的管理人管理其财产或运作包括VCC在内的集体投资计划或计划。VCC的管理人必须是 (A)具有《证券期货法》规定的基金管理的资本市场服务牌照;(B)注册基金管理公司;(C)《证券期货法》第99条第(1)款( A)、(B)、(C)或(D);或(D)规定的人员,或该等人员中的人员。VCC必须以VCC作为其名称的一部分和结尾。VCC董事必须是董事或经理的合格代表。

子基金的注册

子基金必须在成立后7天内进行登记。每个子基金将有一个单独的名称和登记号。

宪章

VCC的性质是以公允价值为基础进行计量。实收资本的实际价值等于公司任何时候的净资产价值。VCC股票的发行、赎回或回购价格等于手续费和手续费的比例。

年检

VCC必须在财政年度结束后7个月内提交年度报告。法案中的时间表为管理人员完成审计和提交年度报告提供了灵活性。但是,在收到月度或季度报表后,管理者仍应考虑投资者对经审计的财务报表的期望。一般來說,基金會在財政期/年度的最後㆒㆝後 90 至 120 日內發出財務報表。年度报表没有规定的格式,但基金经理在收到月度或季度报表后,仍应考虑投资者的期望。

 

税收

适用的税收优惠
  • 增强型基金计划|ETF
  • 新加坡居民基金计划|SRF

目前针对新加坡基金的税收优惠计划(即增强基金计划和新加坡居民基金计划)将扩大到VCC。

ETF和SRF计划规定,来自 “指定投资 “的 “指定收入 “可以免税。

在符合某些条件的情况下,ETF和SRF计划下获批的基金还可以就支付给非居民的利息获得预扣税减免,并根据固定的回收率回收商品及服务税。

 

独立(独立基金)VCC

VCC的主要特点之一是,它可以作为单一基金的VCC(通常称为独立VCC),也可以作为拥有多个子基金的VCC(通常称为伞形VCC)。

独立VCC的税务待遇将与新加坡公司相同。

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新加坡金融管理局负责执行《防止洗钱和资助恐怖主义法》,并有权发布与 “反洗钱”/”反资助恐怖主义 “有关的维也纳商会指令和条例。

 

伞形基金(多个子基金) VCC

以总括形式设立的VCC可以代表其子基金申请税收优惠。ETF和SRF计划下的优惠税收条件和相应的经济承诺将适用于VCC伞形基金(而不是VCC的每一个子基金)。

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例如:如果基金管理公司有5只子基金,那么只有在伞形基金管理公司层面才能满足ETF计划的最低基金规模要求,而不是每个子基金层面。

如果基金管理公司有5个子基金,ETF计划下的最低基金规模要求只能在伞形基金管理公司层面上满足,而不是在每个子基金层面上满足。保持投资目标一致的要求(即奖励基金的投资目标除非得到有关部门的批准,否则不能改变)必须在伞形VCC层面上满足,而不仅仅是在子基金层面上满足。如果伞形VCC违反了税收奖励计划的条件,伞形VCC内的所有子基金将无法享受年度税收奖励计划的优惠。

 

ETF和SRF计划需要满足的经济条件

根据ETF计划,该基金必须满足(除其他外)以下经济条件。

  • 在提出申请时,申请的最低基金规模必须是5千万新元。
  • 该基金在当地的商业支出必须达到每年至少20万新元。

同样,在战略成果基金计划中也有一个条件,即基金的年度业务支出(不一定是当地的)至少为20万新元。

伞形VCC应该注意的是,已经宣布上述规定将适用于VCC(而不是每个子基金)。

因此,如果一个自愿基金公司有三个子基金,整个自愿基金公司的业务支出要求将定为20万新元(而不是60万新元)。如果VCC申请ETF计划,最低基金规模要求将为5千万新元(而不是1.5亿新元)。

使用伞形VCC基金经理带来了重大好处。过去,三家新加坡公司必须使用至少1.5亿新元的基金规模和至少60万新元的业务成本,而不是现在使用VCC的三个子基金。

招标条件

目前ETF和SRF计划的一个条件是,一旦基金在上述任何一个计划下获得批准,基金的投资目标就不能改变(除某些情况下并经主管部门批准外)。

在最近的公告中明确指出,投资的目标条件必须在VCC层面(而不是按子基金层面)达到。 这意味着:

  1. 如果子基金违反客观投资条件,将对整个VCC(即其他子基金)产生不利影响。当子基金投资于ETF和SRF计划批准的VCC投资目标之外时,可能会发生违约。
  2. 每当VCC增加一个新的子基金时,其投资目标与之前在ETF或SRF计划下批准的子基金不同。VCC需要更新ETF和SRF计划下的投资目标,并获得当局的批准。

為了防止獲批准的實體被濫用或循環再用,計劃中引入了投資的客觀條件。我们希望有关部门能重新考虑这一点。只有违反投资客观条件的子基金才会在违约当年失去奖励(其他子基金不会)。

居民企业证书(“COR”)

VCC是新加坡税务居民,将符合新加坡税务协议的要求。对于伞形VCC,将以VCC的名义签发COR,COR中包含相关子基金的名称。因此,VCC及其相关子基金应能获得新加坡签署的税收条约。

为基金公司的基金经理提供 “金融业激励基金管理 “方案。

在 “基金管理公司-基金管理公司 “计划中,对管理或代理提供咨询服务的费用收入,将加收10%的优惠税率。

反洗钱/资助恐怖主义条例

新加坡金管局要求VCC对客户进行尽职调查,并记录通过尽职调查获得的交易和信息。

协助国外和新加坡国内监管机构对洗钱、资助恐怖主义和其他犯罪行为进行监督和其他行动。

如果它是由外国金融机构的子公司(FI)注册的,或者是在外国的VCC成立的,它可能会受到外国反洗钱/反恐金融监督机构的监督。

外国和新加坡的反洗钱/反恐金融监督当局可能会要求新加坡金融管理局提供有关VCC的资料,而新加坡金融管理局也可能会从VCC获得这些资料。

 

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