【新加坡注册公司小知识】新加坡董事职责义务履行受法律监管,一定要重视!

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新加坡董事职责义务履行受法律监管,一定要重视!


在新加坡成立公司,没有法人的概念,却需要知道“董事”的职责。如果是100%外国人持股的新加坡本地公司,必须有一位持有新加坡长期居留身份的人作为公司的董事(如新加坡公民, 新加坡永久居民,新加坡企业家创业准证持有者),这样公司才可以依法注册。今天我们就来聊聊关于新加坡公司董事的那些事儿。

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一间公司到底可以有多少名董事呢,对董事有什么要求?

如果一个公司仅有一位董事,那么这个唯一的董事也有可能是该公司的唯一股东。然后,这个董事不可以同时当公司的法定秘书。也就是说,一个只有一位董事的公司必须至少有两个公司公务人员,如董事和秘书。

此外,公司需要有至少一位董事是新加坡常住居民。新加坡常住居民的意思是说这个董事长期居住的地方是新加坡。新加坡公民, 新加坡永久居民或者创业准证持有者都可以被作为新加坡常住居民。在符合外国人力资源雇佣的现行新加坡法律法规的情况下,EP高级职员签证持有者也被作为新加坡的常住居民。

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公司董事要履行哪些义务和责任?

作为公司董事,您就是公司任命的代理人。这意味着您代表公司行事,反过来,公司也受您的行为约束。您必须履行普通法和公司法中规定的董事对公司应尽的主要职责。以下总结了四项主要职责。

1. 为了公司的利益,诚实、诚信地行事;

2.董事应以公司利益为重,诚实、诚信地行事。个人和第三方利益不应参与董事的公司决策过程,任何与其他方分享意见或公司信息以获得对公司的自我优势的决策都将被视为不诚实,并可能导致民事诉讼或刑事起诉。这些情况如下:

  • 董事直接或间接向公司购买或出售财产。
  • 董事将公司的业务转给第三方或自己,或成立竞争对手公司来争夺合同。
  • 职责冲突。如果一名董事在两家或更多的公司担任不同的董事职务,可能存在潜在的利益冲突。董事必须在第一次董事会会议上向公司董事会申报。如果会议涉及到涉及竞争公司的议题讨论,董事也应缺席,以避免利益冲突。
  • 提名董事。被提名董事可能会在他应该代表谁的利益上进退两难,往往是在公司的利益和他的委托人的利益之间徘徊。重要的是,董事必须向董事会全面披露他的利益冲突情况。根据普通法,他必须在董事会会议上披露他与公司的利益冲突。

3. 谨慎、有能力和勤奋

  • 董事应以谨慎、和勤勉的态度管理公司。董事在履行职责时,应做到诚实和和勤勉。

4. 不滥用权力和信息

  • 董事不应滥用其权力或其所掌握的有关公司的信息。作为董事,你所拥有的所有权力都应该只用于公司的利益和正当目的事情。一个常见的滥用的权力的情况是为了筹集资金发行股票。例如,如果一名董事发行股票以稀释某位成员的持股量,或保持对董事会的控制,他就是在滥用其作为董事的权力。
  • 在信息方面,董事所掌握的有关公司的所有信息都应该用于公司的正当目的,而不是为了他个人或他人的利益。

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根据新加坡《公司法》规定,公司董事有责任确保公司按时提交符合要求的文件。

1. 年度股东大会(AGM)和年度报表(AR)

  • 年度股东大会及随后提交年度申报表是每年必须举行的,由董事负责召集。在年度股东大会上,公司的财务报表将提交给股东和成员,并可提出疑问。财务报告必须在股东大会日期前14天寄给成员,年度申报表必须在股东大会召开后一个月内提交给ACRA。
2. 保存法定登记册的记录

  • 新加坡公司需要维护法定登记册,董事有责任确保公司维护法定登记册。常见的登记册包括成员登记册、押金登记册、董事持股登记册、董事、经理、秘书及审计师登记册。公司的会计记录和其他解释公司业务交易和财务状况的文件也应妥善保存,并保持最新,以计算公司的年度账目,根据法律的要求。
3.注册办公地址

  • 新加坡公司必须在当地注册一个非住宅地址的营业地址。这有助于递送与办公室有关的信件。如果更改办公地址,必须在14天内向ACRA提交记录,否则就是违法行为。
4.申报公司董事、秘书、审计师、经理的变更。

  • 新加坡公司的所有变化都必须记录在案,并向ACRA报告,董事必须确保这些法定记录得到妥善保存和更新。
5. 在董事持股登记册中报告变更情况

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董事合规计划(DCP)

董事合规计划(DCP)是由新加坡公司法令机构组织的一项新培训计划,该计划针对因违反公司法令(第50章)的关键和基本法定要求而首次违规的董事,包括召开常年股东大会和及时提交周年申报表的问题。

ACRA的一项内部研究显示,很多董事不了解公司法令所规定的基本法定要求以及他们的义务和责任。为了解决这个问题,ACRA将为这些董事提供培训机会,并有机会纠正其后违规,以代替起诉方式。

为什么我被要求参加董事合规计划(DCP)?

如果ACRA发了一封信要求您要出席DCP,那是因为您没有履行法定义务

  • 在上个财政年度结束后15个月内(新公司则是成立之日起18个月)举行股东大会;和/或
  • 呈报贵公司的年度报告,
  • 而你以前从来没有被ACRA起诉过。

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出席DCP是强制性的,缺席会导致您因违反法定义务而面临罚款。DCP课程收费S$250新元,这要比董事因不遵守公司法令规定的呈报要求而遭受ACRA罚款普遍来得低。ACRA可以在成功完成培训后不处罚这些董事,但要在ACRA规定的调整期限内按照公司法令提交所有必要的文件后才能决定。

一般而言,出席并完成DCP的董事,可以延期60天举行股东周年大会;只要在常年股东大会上呈上账目,以及提交年度报表,就无须因迟呈报而交罚款。但是,如果这些董事选择不注册DCP,或者在参加DCP之后仍然不能纠正所违规的事,那么ACRA将对此进行起诉。一旦向发出法院传票,就没有其他的选择余地了。

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