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政策审计咨询 / Incentive Review Advisory
2020-04-09
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2020-04-13

术语“常务董事”(MD)和“首席执行官”(CEO)通常用来指公司中最高级的执行决策者。但是从法律的角度来看,他们真正的意思是什么呢? 新加坡福智霖将为您解释两者的的法律角色和义务,以及它们之间的区别。

CEO 首席执行官

根据新加坡《公司法》(CA),“首席执行官”(CEO)是指公司雇佣或代理的任何个人,主要负责公司全部或部分业务的管理和执行。

《公司法》对CEO的定义适用于任何工作范围包括上述内容的人,无论他们的正式头衔是什么。换句话说,即使一个人被聘为公司的“总经理”(甚至是“创始人”),根据新加坡法律,只要他们主要负责公司业务的管理和执行,他们就会被视为首席执行官。

反之:如果一个人的头衔是“CEO”,但他们不参与公司业务的管理,那么根据新加坡法律,他们不被视为“CEO”。

MD 常务董事

与“CEO”不同,“常务董事”(MD)并不是CA下的法律术语。换句话说,法律并没有为MDs定义任何具体的工作范围。

然而,公司章程(包含公司内部管理规则的文件)通常规定:

常务董事可以从公司董事会中任命。也就是说,常务董事是董事会成员。

常务董事负责管理公司的日常业务。

如前所述,公司日常业务的管理将包括在CEO的角色中。因此,从法律的角度来看,拥有“常务董事”正式头衔的人也有可能被视为首席执行官。

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公司要想在新加坡有效注册,只需要至少有一个常居新加坡的人担任“董事”的法律职位,并管理公司的日常业务。

这个人可以给自己任何喜欢的头衔,不管是“常务董事”、“创始人”还是其他什么。

所以,公司拥有“常务董事”或“首席执行官”头衔并不是法律要求。

 

然而,在大公司里,当许多人参与管理业务时,他们可能会被授予不同的头衔,如“总经理”或“首席执行官”,以区分他们的职责。

例如,一个公司可能在其业务所在的每个国家都有单独的常务董事。然后,这些常务董事都要向首席执行官汇报,首席执行官负责整个公司的运营。

常务董事和首席执行官的职责和义务

虽然拥有“常务董事”和“首席执行官”头衔的人可能都参与了公司业务的管理,但重要的是要了解角色之间的区别。这是因为不同的法律责任和义务可能适用于他们。

一般职责

如前所述,常务董事通常是一名法律上的董事,这意味着法定董事的职责将附加在他们身上。这些职责包括:

  • 合理行事的职责
  • 合理勤勉的职责
  • 一般信义职责
  • 避免利益冲突的职责

违反这些职责可能会令当事人承担相应的法律责任。

相反,首席执行官不一定是董事。如果他们不是董事,董事的职责将不适用于他们。然而,首席执行官对公司决策的巨大影响力意味着,他们仍然需要面对新加坡《公司法》所规定给自己的职责,这些职责最终将取决于以下情况:

作为公司的管理人员,首席执行官不得利用其职务或职务上获得的任何信息为自己或他人谋取利益,或对公司造成损害。首席执行官违反这一义务可能会面临刑事处罚,并有责任向公司交代其获得的任何利润或赔偿其遭受的损失。

根据首席执行官的雇佣合同和承担的特定责任,首席执行官可以被视为公司的受托人(即处于信托位置的人),因此负有对公司的一般受托责任。

最后,CEO即使尚未被正式任命为董事,但他对公司决策的影响力可能会导致法院将他视为事实上的董事,如果是这样,首席执行官也将承担一般董事的职责。

 

注意:

新加坡《公司法》要求公司在所有董事和首席执行官的任命或任何变更后的14天内,必须向新加坡会计和公司监管局(ACRA)提供详细信息。这些资料包括:

  • 全名
  • 住宅地址
  • 国籍
  • 身份ID
  • 预约日期
  • 委任终止日期

如果不满足这一要求,相关董事或首席执行官可能面临刑事责任。

应该注意的是,在提供他们的居住地址时,常务董事(假设他们是法定董事)和首席执行官可以选择用他们的居住代替地址。这是因为这些人可能是备受瞩目的人物,因此需要更大程度的隐私保护。

但是,这种替代地址不能是邮政信箱。该地址必须是常务董事或首席执行官所在的地址,且必须与居住地址位于同一司法管辖区。

公司登记册内的利益记录

由于他们的职位,常务董事(假设他们是法定董事)和首席执行官都需要遵守严格的信息披露要求。这包括要求他们在相关公司股份的权益,以及在公司交易中的任何权益,记录在董事持股登记册和首席执行官持股登记册中。如果不这样做,他们可能面临刑事责任。

然而,两者披露信息的准确程度不同。

第一,总经理及行政总裁均须陈述其在公司股份、债券、购买该等股份的权利/期权或任何其他合约中所持有的权益,而根据该等合约,他们有权要求交付该等股份。常务董事必须更进一步说明他所在公司的,包括公司的附属公司或控股公司的股份权益。首席执行官只需要满足与公司有关的信息披露要求。

第二,常务董事必须陈述他所在公司及其相关公司的“参与性利益”,而首席执行官则不用。

参与式利益”指的是单位的集体投资计划,如房地产投资信托基金和公共单位信托基金。

此外,常务董事和首席执行官都必须说明他们在与公司的交易或拟议交易中所持有的任何利益的性质。

常见问题

一个公司可以有超过一位总经理或首席执行官吗?

是的,公司可以有多个常务董事、首席执行官。在公司章程中可以规定一个公司可以拥有的常务董事、首席执行官的总数。

同一个人可以同时担任常务董事和首席执行官吗?

是的,没有限制,可以同时担任。但这并不常见。

公司可以只是任命常务董事或只任命首席执行官吗?

是的,公司可以只任命常务董事或首席执行官。

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