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本文将探讨新加坡公司中解除董事职务所需的程序,以及如果董事被取消资格或决定辞职,公司应该怎么做。
公司可能希望在董事任期届满之前将其免职,原因大概如下:
董事只能由其所在公司的股东罢免。但是请注意,根据新加坡《公司法》(CA)第 152(8)条,上市公司的董事不得罢免其他董事。
请务必记住,任何罢免董事都必须符合公司的章程中有关规定。
新加坡《公司法》 第 152(9) 条规定,公司的股东可以通过普通决议(即超过 50% 的赞成罢免票)罢免董事,但章程中没有相反的规定。
股东必须提前14天发出书面通知,但如果获得超过95%的票数同意,则可免除这一要求。
如果您的公司已全面通过了使用《示范章程》而非自主修改的章程,则董事可在至少 14 天通知后通过普通决议予以免职。
公司章程可以规定其他要求或条件。例如,要求特别决议罢免董事(即超过75%的赞成罢免)。
为了开始罢免董事的过程,公司的股东必须要求召开股东大会,就是否撤换董事进行表决,并通过决议。
或者,公司的章程也可以包括关于在某些情况下撤换董事的条款。例如,在发生绝症或不道德行为时。
在这种情况下,除非公司章程规定了这一要求,股东将不需要投票罢免董事。
上市公司需要罢免董事,需要参照新加坡《公司法》第152条的规定:
根据新加坡《公司法》第152(1)条,免去董事职务,直至委任其继任人为止。
一旦公司通过 BizFile门户 更新了新加坡会计和公司管制局 (ACRA) 新董事的详细信息,将正式罢免董事。
当董事被取消资格时,除非他寻求高等法院或官方的许可,否则他不得担任董事或参与任何新加坡本地或外国公司的管理。
在下列情况下,董事可被取消资格:
董事必须向公司提供取消资格的书面通知。然后,公司必须报告董事在董事被取消资格后14天内取消其资格。
如果有理由相信董事仍在担任董事,可以向新加坡会计和公司管制局 (ACRA) ACRA 提出申诉。只要有董事所在公司足够的细节,任何人都可以提出申诉。本投诉可邮寄至ACRA,并提交相关证明文件,如法院命令或破产声明(如适用)。
经进一步调查,如果投诉成功,董事将被强制免职。
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例如,在5年内至少3家公司的董事被取消董事资格的董事,将从最近一家公司被除名之日起5年内被取消资格。
另一方面,因国家安全或利益原因而破产的公司的董事,自下达清盘令之日起,将被取消3年的资格。
对于因被控丧失资格罪而被取消资格的董事,取消资格期的开始日期因董事是否因该罪行被判入狱而不同:
如果董事被监禁,取消资格期将在他被定罪时开始。取消资格期将在他出狱后再延长5年。
如果董事没有被监禁,他将被取消5年(或法院命令的较短期限)。取消资格期从定罪之日起开始。
董事也可以选择自愿辞去董事职务。在新加坡,董事的辞职有效,但条件是:辞职程序符合公司章程;并且公司必须至少保留1名新加坡常驻董事在公司里。
董事辞职或取消资格后,公司须提交停止通知。
这必须在变更之日起14天内,即取消资格之日或辞职服务之日起(如适用)。
如果未向 ACRA 发出停止通知,则根据《公司法》第 165 条,这可能构成不披露罪。
根据本条,董事或行政总裁可承担个人责任,并可获罚款至多15000新元或监禁3年。
在发出通知之前,停止将不生效。这意味着董事仍将负责管理公司。
如果罪行仍在持续(即仍未向 ACRA 发出停止通知),则董事或行政总裁每天可被罚款 1000新 元。
如果董事也是公司的股东,则会出现关于股票会发生什么情况的问题。
如果公司章程包含一项条款,要求董事在停止董事职务时出售其股份,则董事必须这样做。
一个典型的条款是将要求董事向公司的剩余股东出售其股份。
如果没有对董事施加此要求的条款,董事可以自由持有这些股份。
董事可能会希望出售或转让其股份。