【新加坡公司注册小知识】将董事从新加坡的公司中移除的注意事项,看这里!

新加坡零售
2020-04-23
blank
【新加坡公司注册小知识】新加坡董事职责履行受法律监管,务必重视!
2020-04-27

新加坡董事职责-注册新加坡公司-新加坡税收减免-新加坡公司代办-请关注www.fozl.sg

本文将探讨新加坡公司中解除董事职务所需的程序,以及如果董事被取消资格或决定辞职,公司应该怎么做。

新加坡公司董事被移除的三种形式
  1. 免去董事职务
  2. 取消董事资格
  3. 董事辞职

免去董事职务

公司可能希望在董事任期届满之前将其免职,原因大概如下:

  • 个人行为不良
  • 违反董事职责
  • 管理不善导致公司业绩低于标准
  • 个人卷入丑闻

董事只能由其所在公司的股东罢免。但是请注意,根据新加坡《公司法》(CA)第 152(8)条,上市公司的董事不得罢免其他董事。

 

如何免除私人有限公司董事的职务?

请务必记住,任何罢免董事都必须符合公司的章程中有关规定。

新加坡《公司法》 第 152(9) 条规定,公司的股东可以通过普通决议(即超过 50% 的赞成罢免票)罢免董事,但章程中没有相反的规定。

 

股东必须提前14天发出书面通知,但如果获得超过95%的票数同意,则可免除这一要求。

如果您的公司已全面通过了使用《示范章程》而非自主修改的章程,则董事可在至少 14 天通知后通过普通决议予以免职。

公司章程可以规定其他要求或条件。例如,要求特别决议罢免董事(即超过75%的赞成罢免)。

为了开始罢免董事的过程,公司的股东必须要求召开股东大会,就是否撤换董事进行表决,并通过决议。

或者,公司的章程也可以包括关于在某些情况下撤换董事的条款。例如,在发生绝症或不道德行为时。

在这种情况下,除非公司章程规定了这一要求,股东将不需要投票罢免董事。

如何罢免上市公司的董事?

上市公司需要罢免董事,需要参照新加坡《公司法》第152条的规定:

  • 除非公司章程或董事与公司之间的协议不同,上市公司的股东可以通过普通决议罢免董事(即超过50%的赞成罢免票);
  • 当股东召开股东大会启动罢免董事程序时,还必须特别通知解除董事职务的决议,通知股东和有关董事。此通知必须在会议前至少 28 天发出。如果不可行,可至少在会议前14天发出通知。

根据新加坡《公司法》第152(1)条,免去董事职务,直至委任其继任人为止。

一旦公司通过 BizFile门户 更新了新加坡会计和公司管制局 (ACRA) 新董事的详细信息,将正式罢免董事。

取消董事资格

当董事被取消资格时,除非他寻求高等法院或官方的许可,否则他不得担任董事或参与任何新加坡本地或外国公司的管理。

董事何时可被取消资格?

在下列情况下,董事可被取消资格:

  • 当董事破产时;
  • 当法院作出取消资格的命令时。例如,破产公司董事不称职,公司因国家安全或利益而破产,或董事在新加坡被判犯有与公司管理或组建有关的犯罪;
  • 如果董事被控涉及欺诈或不诚实的罪行,可判处3个月或以上监禁;
  • 董事在5年内因3项或多项文件提交相关罪行被定罪;
  • 当董事有3项或3项以上高等法院命令,要求立即检查公司根据《公司法》第399条下的登记册、分钟簿或文件,或要求在5年内根据《公司法》第13条申报;
  • 当董事在 5 年内(从第三家公司被注销之日起)被 ACRA 注销注册时。
取消资格通知

董事必须向公司提供取消资格的书面通知。然后,公司必须报告董事在董事被取消资格后14天内取消其资格。

如果负有取消资格责任的董事继续担任公司的董事,该怎么办?

如果有理由相信董事仍在担任董事,可以向新加坡会计和公司管制局 (ACRA) ACRA 提出申诉。只要有董事所在公司足够的细节,任何人都可以提出申诉。本投诉可邮寄至ACRA,并提交相关证明文件,如法院命令或破产声明(如适用)。

经进一步调查,如果投诉成功,董事将被强制免职。

blank

新加坡董事职责-注册新加坡公司-新加坡税收减免-新加坡公司代办-请关注www.fozl.sg

取消资格期限的期限取决于董事取消资格的原因,但一般为5年。

例如,在5年内至少3家公司的董事被取消董事资格的董事,将从最近一家公司被除名之日起5年内被取消资格。

另一方面,因国家安全或利益原因而破产的公司的董事,自下达清盘令之日起,将被取消3年的资格。

对于因被控丧失资格罪而被取消资格的董事,取消资格期的开始日期因董事是否因该罪行被判入狱而不同:

如果董事被监禁,取消资格期将在他被定罪时开始。取消资格期将在他出狱后再延长5年。

如果董事没有被监禁,他将被取消5年(或法院命令的较短期限)。取消资格期从定罪之日起开始。

董事辞职

董事也可以选择自愿辞去董事职务。在新加坡,董事的辞职有效,但条件是:辞职程序符合公司章程;并且公司必须至少保留1名新加坡常驻董事在公司里。

通知 ACRA 停止董事任命

董事辞职或取消资格后,公司须提交停止通知。

这必须在变更之日起14天内,即取消资格之日或辞职服务之日起(如适用)。

向 ACRA 提交通知时,应准备提交相关文件,例如:
  • 在取消资格的情况下,破产声明或法院命令(如适用);
  • 如果是辞职,请向董事会发出董事辞职通知和确认。
  • 在有些情况下,前董事本人会将辞职或取消资格通知 ACRA:
  • 当前董事有理由相信公司不会这样做时;
  • 当前董事知道公司内没有其他人员通知 ACRA 时。如果公司秘书已辞职,其余董事被取消资格,则可能发生这种情况。
未通知新加坡会计和公司管制局 (ACRA) 

如果未向 ACRA 发出停止通知,则根据《公司法》第 165 条,这可能构成不披露罪。

根据本条,董事或行政总裁可承担个人责任,并可获罚款至多15000新元或监禁3年。

在发出通知之前,停止将不生效。这意味着董事仍将负责管理公司。

如果罪行仍在持续(即仍未向 ACRA 发出停止通知),则董事或行政总裁每天可被罚款 1000新 元。

董事拥有的任何股份会发生什么情况?

如果董事也是公司的股东,则会出现关于股票会发生什么情况的问题。

如果公司章程包含一项条款,要求董事在停止董事职务时出售其股份,则董事必须这样做。

一个典型的条款是将要求董事向公司的剩余股东出售其股份。

如果没有对董事施加此要求的条款,董事可以自由持有这些股份。

董事可能会希望出售或转让其股份。

blank
新加坡福智霖集团有限公司
Singapore FOZL Group Pte. Ltd.
新加坡会计与企业监管局持牌的企业顾问事务所
注册新加坡公司 年审 财税 新加坡税收减免
商标注册 企业顾问 服务式办公室
6 Raffles Quay,#14-02, #14-06, Singapore S04858
简体中文