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作为新加坡公司董事,如果需要讨论公司当前和未来状态有关的事务并通过决议,则需要召开董事会会议。新加坡福智霖在此处总结了董事会会议召开的小知识,供您参考。

01 明确董事会及其目的

董事会会议是公司董事会的会议,董事在会议中讨论公司事务并通过决议以做出有关公司的决定。这些事务可能包括:

  • 业务扩展计划
  • 财产收购
  • 财务报告审阅
  • 人才聘用

如果董事在某些问题上达成共识,他们可以选择在董事会会议上签署包含决策和声明的文件副本以通过董事会决议。

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董事会决议(也称为董事决议)是正式文件,记录了代表公司的董事会成员的决定或意图。《新加坡公司法》第157A条规定,公司的业务应由董事管理,或在其指导或监督下进行。这种管理,指示和监督通常需要董事会做出重大决定。董事会决议记录了这些决策,例如所有权结构的变化,新董事会成员的投票或公司股份的出售。董事会在做出重大决策时将承担重大大责任。所以董事会决议很重要,因为决议记录了这些决策,并最终成为董事在管理业务时的凭证。《新加坡公司法》并未具体规定哪些管理行动需要通过董事会决议。这取决于公司章程的规定,公司章程因公司而异,这决定了董事会决议的具体要求以及什么情况下需要做决议。因此,公司可能具有不同的董事会决议。但是,通常情况下大多数董事面临一些共同的问题,需要通过董事会决议。这些包括:

  1. 任命公在册的成员,审计师,公司秘书
  2. 借钱并抵押公司财产
  3. 为公司开设银行帐户
  4. 出售公司资产
  5. 批准并购
  6. 股票发行,等

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根据《新加坡公司法》第179(1)(a)条规定,公司至少必须有2名成员出席,才能构成公司会议的法定人数。

但是,构成会议法定人数所需的确切董事会成员人数取决于公司章程。一些公司用2作为其法定人数(例如,针对私营公司)。当出席公司董事会的成员多数赞同时,即可通过公司的董事决议。

决议文件完成以后,需要公司法定秘书保存一份存档。blank

 

02 董事会会议如何进行

  新加坡《公司法》不规范董事会会议。应根据该公司的公司章程举行公司的董事会会议。公司章程是赋予公司官员和成员权利,权力和义务的文件。

对于大多数公司章程而言,包括以下会议规则是标准的:

  • 向所有董事发出即将召开的会议的通知
  • 董事会会议的法定人数(即要求出席会议的最少董事人数)
  • 董事的决议和表决机制
  • 任命董事会主席
  • 如何记录或保留董事会会议记录

公司董事应参考其公司章程,以了解可能因公司而异的规则。这也适用于采用但修改了《示范章程》的公司。

如果贵公司已向会计和公司监管局(ACRA)注册了对《示范章程》的使用,但未对其进行任何修改,则应根据《示范章程》第83至94段进行董事会会议。

《示范章程》规定了一些与董事会会议有关的规则,包括:

  • 任何董事均可要求公司秘书召集董事会会议
  • 除非有其他人选,否则法定人数为2名董事
  • 如果未达到法定人数要求,则董事只能采取行动以增加董事人数或召集股东大会。(董事采取的所有其他措施将被视为无效,并且无效)
  • 董事可以选举主席参加会议,并决定主席将任职多长时间
  • 如果董事在董事会会议上讨论的任何交易或拟议交易中拥有权益,则不得对该交易投票(解释如下)
  • 如果在会议期间对出现的问题没有达成共识,则将进行表决,并且大多数董事将决定公司应采取的行动方案
  • 如果票数在相对双方之间平均分配,则会议主席应进行最后投票和决定票
  • 如果只有一位董事,则他可以通过记录决议案(例如,撰写或打字)并签署记录来通过决议案

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03 董事会会议上须注意的法律责任

在召集或出席董事会会议之前,董事应对会议上要讨论的事项进行尽职调查,以确保他们能够按照新加坡《公司法》和普通法履行对公司的职责。这包括披露任何利益冲突和诚实行事的责任。

例如,根据新加坡《公司法》第156条,在与公司的任何交易或拟进行的交易中拥有权益的董事有义务在董事会会议上披露这种权益的性质。

此外,高等法院裁定,必须向所有董事发出董事会会议通知才能生效。法律禁止遗漏向某些董事发出通知,因为这将允许某些董事在未经其他董事同意的情况下行事。这可能对公司有害。

最后,由于董事会会议将根据每个公司章程中的特定规则进行,并且董事应负有公司的信托职责,因此,最好在召开董事会会议时遵循行业惯例。

这可以包括通过了解与会议进行有关的要求并为会议期间讨论的问题严格保密来为会议做准备。这样可确保在召开董事会会议时不会将董事视为没有履行职责。

04 董事会会议记录

新加坡《公司法》的第188条要求,所有董事会会议的会议记录必须在会议后的1个月内记录在案。会议记录由公司秘书记录,并由该会议的主席或随后的董事会会议的主席签名。

董事会会议记录可作为会议记录的证据,并应包含以下基本信息:

  • 会议日期和时间
  • 董事作出的决定
  • 特定董事的利益冲突披露

注意:如果公司和公司管理人员未能遵守将会议记录输入公司记录的义务,则除违约金外,还将面临最高2,000新元的罚款。

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